M&A-Carve-out im Mittelstand: Ablauf, Recht und Kaufpreis

Bei einem Carve-out verkaufen Sie nicht Ihr ganzes Unternehmen. Sie lösen eine Sparte, eine Produktlinie oder einen Standort heraus und machen daraus etwas, das ein Käufer übernehmen kann. Das klingt nach einem kleineren Verkauf, ist aber operativ oft der schwierigere. Der Grund: Der Bereich, den Sie verkaufen wollen, hat in der Regel keine eigene Buchhaltung, keine eigene IT, keine eigenen Verträge und oft auch keine eindeutig zugeordneten Mitarbeitenden. All das muss entstehen, bevor ein Käufer einen belastbaren Preis nennt. Dieser Leitfaden zeigt, wie ein Carve-out in einem mittelständischen Unternehmen abläuft, welche rechtlichen Fragen in Deutschland entscheiden, wie Sie Standalone-Zahlen aufbauen und wo der Kaufpreis typischerweise kippt.

Kurz gesagt

• Ein Carve-out ist die Herauslösung eines unselbständigen Unternehmensteils zum Verkauf oder zur Verselbständigung. Ihr Unternehmen bleibt bestehen und muss sich vom verkauften Teil entflechten.
• Die wichtigste Strukturentscheidung fällt früh: Verkaufen Sie einzelne Wirtschaftsgüter (Asset Deal) oder bringen Sie die Sparte zuerst in eine eigene GmbH ein und verkaufen dann deren Anteile?
• Wer Mitarbeitende mit übergibt, muss den Betriebsübergang nach § 613a BGB sauber vorbereiten, einschließlich der Unterrichtung der Beschäftigten.
• Übergangsverträge (Transitional Service Agreements, TSA) halten den Betrieb am ersten Tag am Laufen, sollten aber kurz, klar bepreist und mit Ausstiegsplan geregelt sein.
• Der Kaufpreis hängt an glaubwürdigen Standalone-Zahlen. Unklare Kostenzuordnung und unterschätzte Trennungskosten sind die häufigsten Preisdrücker.

Inhaltsverzeichnis

• Was einen Carve-out vom Komplettverkauf unterscheidet
• Warum Mittelständler Sparten herauslösen
• Asset Deal oder eigene GmbH: die erste Strukturfrage
• Der Ablauf in fünf Schritten
• Mitarbeitende und der Betriebsübergang nach § 613a BGB
• IT, Daten und Verträge bis zum ersten Tag trennen
• Transitional Service Agreements: Brücke mit Ablaufdatum
• Standalone-Zahlen: woran der Kaufpreis hängt
• Risiken und Kosten begrenzen
• Unsere Sicht: erst sauber trennen, dann verkaufen
• Wenn aus der Sparte eine GmbH geworden ist
• Häufige Fragen zum Carve-out im Mittelstand
• Quellen

Was einen Carve-out vom Komplettverkauf unterscheidet

Im Mittelstand beschreibt der Begriff die Herauslösung eines unternehmerisch unselbständigen Teils, etwa einer Sparte oder Produktlinie, mit dem Ziel, ihn zu verkaufen oder eigenständig aufzustellen. Das unterscheidet ihn grundlegend vom Verkauf der gesamten Gesellschaft: Der Verkäufer bleibt als Unternehmen bestehen und muss den herauszulösenden Teil operativ und rechtlich vom verbleibenden Geschäft trennen, wie ein Fachbeitrag zu Carve-out-Transaktionen im Mittelstand herausarbeitet.

Beim Komplettverkauf übertragen Sie Geschäftsanteile, und die Gesellschaft wechselt mit allem, was sie hat, den Eigentümer. Verträge, Mitarbeitende, Systeme und Historie bleiben, wo sie sind. Beim Carve-out müssen Sie dagegen erst definieren, was überhaupt dazugehört, und dann jede Verbindung zum Rest einzeln kappen oder neu regeln.

Warum Mittelständler Sparten herauslösen

Die Motive sind im Mittelstand selten rein strategisch. Carve-outs gewinnen dort als Instrument zur Portfoliobereinigung, Kapitalbeschaffung oder Nachfolgeregelung an Bedeutung, besonders wenn Marktdruck oder finanzielle Engpässe zum Handeln zwingen.

Drei Konstellationen sehen wir in der Praxis immer wieder:

• Fokussierung: Ein Maschinenbauer betreibt nebenbei einen Servicebereich für Fremdanlagen, der Management-Aufmerksamkeit bindet, aber nicht zum Kerngeschäft passt.
• Liquidität: Eine profitable Nebensparte wird verkauft, um das Kerngeschäft zu finanzieren oder Schulden abzubauen.
• Nachfolge: Zwei Kinder wollen unterschiedliche Teile des Familienunternehmens weiterführen, oder für einen Teil findet sich ein Käufer, für den Rest eine familiäre Lösung. Wie eine Übergabe innerhalb der Familie strukturiert wird, zeigt unser Beitrag zur direkten Unternehmensnachfolge.

Asset Deal oder eigene GmbH: die erste Strukturfrage

Bevor irgendein Zeitplan steht, müssen Sie entscheiden, in welcher rechtlichen Hülle der Bereich den Eigentümer wechselt. Es gibt zwei Grundwege.

Asset Deal: Sie verkaufen die einzelnen Wirtschaftsgüter der Sparte, also Maschinen, Vorräte, Kundenbeziehungen, Marken und Verträge. Der Käufer übernimmt nur, was im Kaufvertrag steht. Das gibt beiden Seiten Kontrolle über den Umfang, bedeutet aber viel Einzelarbeit: Jeder Vertrag, der mitgehen soll, braucht in der Regel die Zustimmung des Vertragspartners.

Ausgliederung in eine eigene Gesellschaft, danach Share Deal: Sie bringen die Sparte zunächst in eine neue oder bereits bestehende GmbH ein und verkaufen anschließend deren Geschäftsanteile. Für den Käufer wirkt das wie ein normaler Anteilskauf, für Sie verlagert sich die Trennungsarbeit vor die Transaktion. Als Vehikel dienen eine Neugründung oder eine sofort einsatzbereite Vorratsgesellschaft, die Ihnen die Wartezeit bis zur Eintragung erspart.

Welcher Weg günstiger ist, entscheidet sich häufig an der Steuer. Asset Deals können steuerliche Mehrkosten auslösen, und bei Carve-outs ist laut einer Analyse zu Equity-Investoren bei Carve-out-Transaktionen eine vorausschauende Steuerstrukturierung nötig: Steuerliche Organschaften sind gegebenenfalls geordnet zu beenden, Sekundärhaftungsrisiken zu berücksichtigen. Klären Sie die Struktur deshalb mit Ihrem Steuerberater, bevor Sie einem Käufer ein Modell vorschlagen. Wer erst verhandelt und dann strukturiert, verhandelt meist zweimal.

Der Ablauf in fünf Schritten

Beratungshäuser teilen Carve-outs unterschiedlich ein, im Kern laufen aber alle Modelle auf dieselbe Reihenfolge hinaus. Für ein mittelständisches Projekt hat sich diese Abfolge bewährt:

1. Perimeter festlegen. Was genau wird verkauft? Welche Standorte, Produkte, Kunden, Mitarbeitenden, Maschinen, Marken und Patente gehören dazu, welche nicht? Schreiben Sie das auf, bevor Sie mit Käufern sprechen. Ein unscharfer Perimeter ist die Quelle fast jeder späteren Kaufpreisdiskussion.
2. Verflechtungen analysieren. Hier entsteht die eigentliche Landkarte: gemeinsame Kunden und Lieferanten, geteilte Lagerflächen, eine Buchhaltung für alles, ein ERP-System, konzerninterne Verrechnungspreise, Mitarbeitende, die für beide Bereiche arbeiten. Jede Abhängigkeit bekommt eine Lösung: mitgeben, behalten, duplizieren oder übergangsweise per TSA weiterführen.
3. Standalone-Geschäft rechnen. Sie erstellen eine eigenständige Ergebnisrechnung für den Bereich, inklusive der Kosten, die er künftig allein tragen muss. Mehr dazu weiter unten.
4. Verkaufsprozess und Transaktion. Datenraum, Ansprache der Käufer, Due Diligence, Kaufvertrag, TSA, Closing. Käufer prüfen bei Carve-outs besonders genau, wo die Trennung noch nicht steht. Welche Punkte Käufer zuerst prüfen, zeigt unser Überblick zu Prioritäten und Red Flags in der Due Diligence.
5. Separation nach dem Closing. Systeme werden umgezogen, Übergangsleistungen schrittweise beendet, Verträge endgültig umgestellt. Diese Phase endet erst, wenn der letzte TSA ausläuft.

Rechnen Sie für einen Carve-out eher in Quartalen als in Wochen. Wie Sie im eigentlichen Verkaufsprozess trotzdem Zeit sparen, beschreibt unser Beitrag Firmenverkauf beschleunigen.

Mitarbeitende und der Betriebsübergang nach § 613a BGB

Sobald Personal mit dem Bereich wechselt, steht im deutschen Recht fast immer § 613a BGB im Raum. Ein Betriebsübergang liegt nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts vor, wenn eine organisierte wirtschaftliche Einheit, also eine Zusammenfassung von Ressourcen zur Erbringung einer Tätigkeit, unter Wahrung ihrer Identität durch Rechtsgeschäft auf einen neuen Inhaber übergeht.

Für einen Carve-out heißt das praktisch: Wenn Sie eine funktionierende Sparte mit Maschinen, Kunden und Team verkaufen, gehen die Arbeitsverhältnisse der zugeordneten Beschäftigten in der Regel kraft Gesetzes auf den Käufer über, mit ihren bestehenden Rechten. Die Vorschrift verlangt außerdem, die betroffenen Beschäftigten über den Übergang zu unterrichten, und gibt ihnen ein Widerspruchsrecht. Eine fehlerhafte oder unvollständige Unterrichtung ist ein klassisches Risiko, weil sie Widerspruchsmöglichkeiten offen halten kann.

Drei Fragen sollten Sie vor der Ansprache von Käufern beantwortet haben:

• Wer gehört eindeutig zum Bereich, und wer arbeitet für beide Seiten? Mischfunktionen in Vertrieb, Einkauf oder Verwaltung sind der häufigste Streitpunkt.
• Welche Schlüsselpersonen trägt der Käufer im Kopf, wenn er den Preis rechnet? Wenn sie widersprechen oder kündigen, fällt der Wert.
• Gibt es Betriebsrat, Tarifbindung oder Betriebsvereinbarungen, die mitgehen?

Die Unterrichtungsschreiben gehören in die Hände einer Fachanwältin oder eines Fachanwalts für Arbeitsrecht. Wie Sie Belegschaft, Kunden und Lieferanten in der richtigen Reihenfolge informieren, zeigt unsere Checkliste zur Kommunikation beim Firmenverkauf.

IT, Daten und Verträge bis zum ersten Tag trennen

Der Tag nach dem Closing, im Projektjargon Day 1, ist der Härtetest. Kann der neue Eigentümer Rechnungen schreiben, Löhne zahlen, Ware bestellen und Kunden beliefern? Die operative Trennung umfasst die Entflechtung von IT-Systemen, Personalstrukturen und Infrastruktur, wie die Latham-&-Watkins-Analyse beschreibt.

IT-Systeme: In vielen Mittelständlern laufen alle Bereiche auf einem ERP-System, einem Mailserver, einer Lohnbuchhaltung. Für die Trennung gibt es drei Wege: Der Käufer übernimmt eine Kopie des bestehenden Systems und baut sie später um, er migriert die Daten direkt in seine eigene Landschaft, oder er startet mit einem neuen System. Die Kopie ist am schnellsten, schleppt aber Altlasten mit. Die Migration ist sauber, braucht aber Vorlauf.

Daten: Kunden-, Lieferanten- und Personaldaten des verkauften Bereichs müssen von den übrigen getrennt werden, und zwar datenschutzkonform. Wer welche Daten wann übermittelt, sollte dokumentiert sein, bevor der erste Datenraum öffnet. Welche Anforderungen an DSGVO-konforme Software für Unternehmen gelten, lohnt sich in dieser frühen Analysephase zu klären, weil sich hier entscheidet, ob Systeme kopiert, migriert oder neu aufgesetzt werden.

Verträge: Rahmenverträge mit Kunden und Lieferanten, Leasingverträge, Softwarelizenzen und Mietverträge laufen oft auf die Gesamtgesellschaft. Prüfen Sie für jeden relevanten Vertrag, ob er übertragbar ist, ob er eine Change-of-Control-Klausel enthält und ob der Vertragspartner zustimmen muss. Softwarelizenzen sind dabei ein unterschätzter Kostenblock, weil viele Hersteller eine Übertragung nicht vorsehen.

Transitional Service Agreements: Brücke mit Ablaufdatum

Kaum ein Carve-out im Mittelstand ist am Closing-Tag vollständig getrennt. Ein TSA überbrückt die Zeit, in der der verkaufte Bereich noch nicht eigenständig ist: Der Verkäufer stellt bestimmte Leistungen für eine begrenzte Zeit weiter bereit, und Leistungsumfang, Vergütung, Laufzeit und Ausstieg gehören präzise geregelt, so die Analyse zu Carve-out-Transaktionen.

Typische TSA-Leistungen sind:

• Lohn- und Finanzbuchhaltung bis zur eigenen Lösung
• Nutzung von ERP, E-Mail und Netzwerk
• Lager- und Logistikflächen
• Einkauf über bestehende Rahmenverträge

Ein gutes TSA regelt pro Leistung einen Preis, ein Servicelevel, eine feste Laufzeit und einen Verlängerungsmechanismus, der teurer wird, je länger er genutzt wird. Das schützt Sie als Verkäufer davor, über Jahre Dienstleister Ihres Käufers zu bleiben, und gibt dem Käufer einen Anreiz, seine eigenen Strukturen zügig aufzubauen. Für Sie gilt umgekehrt: Leisten Sie nur, was Sie wirklich leisten können. Ein TSA für Ihre IT, die selbst am Limit läuft, wird zur Haftungsfalle.

Standalone-Zahlen: woran der Kaufpreis hängt

Für den Bereich, den Sie verkaufen, existiert meist kein eigener Jahresabschluss. Die Zahlen müssen aus der Buchhaltung des Gesamtunternehmens herausgerechnet werden. Dabei geht es um drei Ebenen:

• Ergebnis: Welche Umsätze und Kosten gehören zum Bereich? Gemeinkosten wie Geschäftsführung, Buchhaltung, IT und Miete müssen nachvollziehbar zugeordnet werden.
• Standalone-Kosten: Welche Kosten entstehen künftig zusätzlich, weil der Bereich eigene Strukturen braucht? Ein eigener Geschäftsführer, eigene Software, eigene Versicherungen.
• Bilanzpositionen: Welches Working Capital und welche Schulden gehören zum Perimeter?

Das ist der Punkt, an dem Preise kippen. Ein Käufer, der sieht, dass die Sparte bisher von einer kostenlosen Mitnutzung der zentralen Verwaltung profitiert hat, zieht die künftigen Standalone-Kosten vom Ergebnis ab, und zwar mit dem Multiplikator.

Ein vereinfachtes Rechenbeispiel zeigt die Hebelwirkung: Eine Sparte weist ein EBITDA von 1,2 Mio. € aus. Der Käufer rechnet 250.000 € jährliche Standalone-Kosten dagegen, die bisher in der Zentrale lagen. Bei einem angenommenen Multiplikator von 5 sinkt der Unternehmenswert damit nicht um 250.000 €, sondern um 1,25 Mio. €. Wer diese Kosten selbst sauber herleitet, behält die Deutungshoheit.

Wie Bilanzkennzahlen in den Kaufvertrag einfließen, ist kein Detail: Sie dienen zur Kaufpreisermittlung und zur Kaufpreisanpassung, und bei Multiples können Umsatz, EBT, EBIT oder EBITDA zugrunde liegen, erklärt die Kanzlei CMS zu Bilanzkennzahlen im Unternehmenskaufvertrag. Weil es für EBIT und EBITDA keine feste Definition gibt, sollten Sie im Vertrag genau festhalten, wie die Kennzahl für den herausgelösten Bereich berechnet wird.

Käufer müssen den Preis außerdem finanzieren können. Gerade bei mittelständischen Carve-outs mit kurzer eigener Historie sind Banken vorsichtig. Wie Käufer solche Übernahmen strukturieren, zeigt unser Beitrag zur Akquisitionsfinanzierung für KMU.

Risiken und Kosten begrenzen

Zu den größten Risiken zählen unterschätzte Kosten und Zeitaufwände der Trennung, steuerliche Mehrkosten bei Asset Deals und der Verlust von Schlüsselpersonal. Steuerliche Risiken lassen sich über vorausschauende Strukturierung sowie Freistellungs- und Gegenfreistellungsklauseln abfedern, so die Analyse zu Equity-Investoren bei Carve-outs.

Der letzte Punkt wird im Mittelstand am häufigsten übersehen. Ihr verbleibendes Unternehmen muss weiterlaufen, während Ihre besten Leute Datenräume befüllen. Planen Sie deshalb Kapazität ein, die nicht aus dem Tagesgeschäft kommt.

Unsere Sicht: erst sauber trennen, dann verkaufen

Wir sehen bei Nachfolgehaus vor allem den Moment, in dem aus einer Sparte eine verkaufsfähige Gesellschaft wird. Und wir sehen, dass der Wert eines Carve-outs fast nie am Geschäft selbst scheitert, sondern an der Unschärfe drumherum: Wer gehört dazu, was kostet der Bereich allein, welche Verträge gehen mit?

Unsere Empfehlung für mittelständische Inhaber ist deshalb pragmatisch. Wenn die Steuerberatung es zulässt, bringen Sie den Bereich zuerst in eine eigene GmbH ein, mit eigener Buchhaltung und eigenen Verträgen, und verkaufen erst dann. Ein Käufer sieht dann eine Gesellschaft mit eigenen Zahlen statt eines Projekts mit offenen Fragen. Das verkürzt die Due Diligence, entschärft die Diskussion über Standalone-Kosten und macht den Verkauf zu einem klaren Anteilskauf mit notarieller Abwicklung.

Und: Bewerten Sie früh, nicht erst, wenn der erste Interessent anruft. Eine nüchterne Einschätzung vor dem Start zeigt Ihnen, ob sich der Aufwand der Trennung überhaupt rechnet.

— Adrien

Wenn aus der Sparte eine GmbH geworden ist

Sobald Ihr herausgelöster Bereich in einer eigenen Gesellschaft steckt, begleiten wir den Verkauf: Sie lassen die GmbH kostenlos und anonymisiert prüfen, erhalten innerhalb von 24 Stunden eine persönliche Rückmeldung und entscheiden dann, ob wir die Gesellschaft selbst ankaufen oder an geprüfte Investoren vermitteln. Für Verkäufer fällt dabei keine Maklergebühr an, die Abwicklung läuft bis zum Notartermin strukturiert und vertraulich.

Starten Sie mit dem kostenlosen Ankaufscheck für Ihre GmbH oder verschaffen Sie sich mit dem Wertrechner von Nachfolgehaus eine erste Orientierung. Brauchen Sie für die Ausgliederung erst eine Gesellschaft, finden Sie unter unseren Leistungen rund um Gründung und Verkauf den passenden Einstieg, und wie ein seriöser Verkaufsprozess zeitlich abläuft, beschreibt unser Beitrag GmbH seriös verkaufen.

Häufige Fragen zum Carve-out im Mittelstand

Lohnt sich ein Carve-out auch für kleinere Unternehmen?

Ja, wenn der Bereich klar abgrenzbar ist und ein Käufer ihn eigenständig betreiben kann. Je stärker die Sparte mit dem Rest verwoben ist, desto höher sind Trennungskosten und Zeitaufwand. Rechnen Sie diese Kosten vorab gegen den erwarteten Kaufpreis, bevor Sie den Prozess starten.

Wie lange dauert ein Carve-out?

Deutlich länger als ein Komplettverkauf, weil Perimeter, Standalone-Zahlen und Trennung erst erarbeitet werden müssen. Mehrere Quartale sind realistisch, die Separation nach dem Closing kommt noch hinzu, solange TSAs laufen. Gut vorbereitete Zahlen und eine frühe Strukturentscheidung verkürzen den Prozess am stärksten.

Gehen die Mitarbeitenden automatisch mit?

Wenn ein Betriebsübergang nach § 613a BGB vorliegt, gehen die Arbeitsverhältnisse der zugeordneten Beschäftigten grundsätzlich auf den Erwerber über. Die Beschäftigten sind zu unterrichten und können widersprechen. Lassen Sie Zuordnung und Unterrichtung arbeitsrechtlich prüfen.

Ist ein Asset Deal oder ein Share Deal besser?

Das hängt von Steuern, Verträgen und Haftung ab. Der Asset Deal erlaubt einen genau definierten Umfang, verursacht aber viel Einzelübertragung und kann steuerlich teurer sein. Die Ausgliederung in eine GmbH mit anschließendem Anteilsverkauf verlagert die Arbeit nach vorn und macht den eigentlichen Verkauf einfacher.

Was kostet ein Carve-out?

Eine Pauschale gibt es nicht. Neben Rechts- und Steuerberatung fallen Trennungskosten für IT, Lizenzen, Verträge und neue Strukturen an, dazu interne Zeit. Diese Kosten sollten vor dem Verkaufsstart geschätzt werden, weil Käufer sie sonst selbst ansetzen und vom Preis abziehen.

Quellen

• Haufe: Carve-Out-Transaktionen im Mittelstand (GmbHStB 2026, Heft 4)
• Bundesarbeitsgericht: Entscheidung 2 AZR 83/23
• Latham & Watkins: Equity-Investoren bei Carve-out-Transaktionen
• CMS: Bilanzkennzahlen im Unternehmenskaufvertrag

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