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Notarielle Abwicklung beim GmbH-Verkauf: So läuft sie ab

15. Oktober 2026
Notarielle Abwicklung beim GmbH-Verkauf: So läuft sie ab

Ja: Nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG muss die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen notariell beurkundet werden. Ohne diese Form ist das Geschäft nichtig, unabhängig davon, wie detailliert der Kaufvertrag sonst formuliert ist. Der Notar übernimmt dabei nicht nur die Beurkundung, sondern auch den Vollzug: Er reicht die aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein.

Kurz gesagt:

  • Nicht nur die Abtretung, sondern auch die Verpflichtung dazu muss beurkundet werden; fehlt die notarielle Form, ist das Geschäft nichtig und kaum heilbar.
  • Der Käufer kann Stimmrecht und Gewinnansprüche erst gegenüber der GmbH geltend machen, nachdem der Notar die aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister eingereicht hat.
  • Die Notargebühr richtet sich meist nach Kaufpreis oder Eigenkapitalwert, steigt stufenweise und wird durch Registerauslagen, Umsatzsteuer sowie mögliche Satzungsänderungen ergänzt.
  • Prüfen Sie vor dem Notartermin die Satzung auf Zustimmungspflichten und Vorkaufsrechte, denn verweigerte Zustimmung kann den Verkauf scheitern lassen oder verzögern.
  • Beim Anteilskauf ist jede Übertragung beurkundungspflichtig; beim Verkauf einzelner Vermögenswerte gilt dies zusätzlich, wenn Grundstücke oder faktisch das gesamte Unternehmen übertragen werden.
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Inhaltsverzeichnis

Gesetzliche Grundlage: Was § 15 GmbHG genau regelt

§ 15 Abs. 3 GmbHG schreibt vor, dass ein Vertrag, durch den sich ein Gesellschafter verpflichtet, einen Geschäftsanteil abzutreten, notarieller Form bedarf. Absatz 4 erweitert diese Pflicht auf die eigentliche Abtretung selbst. Beide Vorschriften zusammen bedeuten: Sowohl das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft als auch das dingliche Verfügungsgeschäft müssen vor einem Notar beurkundet werden, wie die Inhaltsübersicht des GmbHG in den einschlägigen Paragraphen festhält.

Beurkundungspflichtig sind dabei mehrere Konstellationen:

  • Die Abtretung eines Geschäftsanteils selbst
  • Die Verpflichtung, einen Geschäftsanteil künftig abzutreten
  • Die Verpfändung eines Geschäftsanteils

Fehlt die notarielle Form, ist das Rechtsgeschäft von Anfang an nichtig. Eine spätere Heilung ist in der Praxis kaum möglich, eine formlose Nebenabrede bleibt ebenfalls unwirksam, selbst wenn beide Seiten sich einig waren. Wer also mündlich einen Anteilskauf vereinbart und erst später zum Notar geht, riskiert, dass die ursprüngliche Vereinbarung rechtlich gar nicht existiert hat. Das macht die frühzeitige Einbindung eines Notars weniger zur Formalität als zur Grundvoraussetzung des gesamten Geschäfts.

Share Deal vs. Asset Deal: Abgrenzung und beurkundungsrelevante Fälle

Beim Share Deal kauft der Erwerber die Geschäftsanteile selbst, die Gesellschaft bleibt mit allen Verträgen, Mitarbeitern und Verbindlichkeiten unverändert bestehen. Beim Asset Deal hingegen werden einzelne Vermögensgegenstände wie Maschinen, Kundenverträge oder Immobilien aus der Gesellschaft herausgelöst und einzeln übertragen.

Für den Share Deal gilt die Beurkundungspflicht ausnahmslos, weil jede Anteilsabtretung unter § 15 GmbHG fällt. Beim Asset Deal entsteht die Formpflicht situativ:

  • Wird im Rahmen des Asset Deals auch ein Grundstück übertragen, verlangt § 311b BGB zusätzlich die notarielle Form.
  • Enthält der Vertrag Elemente, die faktisch einer Unternehmensübertragung im Ganzen entsprechen, kann ebenfalls eine Beurkundung erforderlich werden.

Gerade bei grenzüberschreitenden oder komplexen Transaktionen wirkt sich die Entscheidung für Share oder Asset Deal direkt auf Ablauf und Kosten der Beurkundung aus, wie Fachbeiträge zur Beurkundung von Unternehmenskaufverträgen zeigen. Wer unsicher ist, welche Variante zum eigenen Fall passt, sollte den Notar schon in der Verhandlungsphase einbeziehen, nicht erst kurz vor der Unterschrift.

Vorbereitung für den Notartermin: Unterlagen, Vollmachten und Due Diligence

Ein reibungsloser Termin steht und fällt mit der Vorbereitung. Folgende Unterlagen sollten vor dem ersten Gespräch mit dem Notar vorliegen:

  1. Gültiger Personalausweis oder Reisepass aller Beteiligten
  2. Aktueller Handelsregisterauszug der GmbH
  3. Gesellschaftsvertrag in der zuletzt geänderten Fassung
  4. Jahresabschlüsse der letzten Geschäftsjahre
  5. Gegebenenfalls bestehende Gesellschafterbeschlüsse zu Zustimmungserfordernissen

Für Beteiligte, die nicht persönlich erscheinen können, sieht das Beurkundungsgesetz in den §§ 16a bis 16e zwei Wege vor: die beglaubigte Vollmacht oder die Videobeurkundung. Beide Varianten sind rechtlich gleichwertig, unterscheiden sich aber im organisatorischen Aufwand. Wer eine Vollmacht vorbereitet, sollte sich frühzeitig mit den Regelungen zur Notarvollmacht beim Unternehmensverkauf auseinandersetzen, um Verzögerungen zu vermeiden.

Bei komplexeren Transaktionen, etwa mit umfangreichen Garantien oder bekannten Altlasten, lohnt sich zusätzlich die Abstimmung mit einem Steuerberater oder Fachanwalt vor dem Termin.

Profi-Tipp: Bringen Sie alle Unterlagen schon zum Vorgespräch mit, nicht erst zum Beurkundungstermin selbst, denn der Notar prüft Vertretungsbefugnisse und Altlasten oft erst dann gründlich, wenn die Dokumente vollständig vorliegen.

Ablauf beim Notar: Entwurf, Verlesung, Belehrung und Unterschrift

Der Prozess beginnt in der Regel mit einem Vorgespräch, in dem der Notar die Eckpunkte des Geschäfts aufnimmt und daraus einen Vertragsentwurf erstellt. Dieser Entwurf geht beiden Parteien vorab zu, sodass Rückfragen und Änderungswünsche vor dem eigentlichen Termin geklärt werden können, wie es Notariate in ihren Leistungsbeschreibungen darstellen.

Beim eigentlichen Beurkundungstermin laufen folgende Schritte ab:

  • Der Notar verliest die vollständige Urkunde laut.
  • Er belehrt beide Seiten über die rechtlichen Folgen des Geschäfts.
  • Fragen werden direkt im Termin geklärt, bevor unterschrieben wird.
  • Alle Beteiligten unterzeichnen die Urkunde vor Ort.

Dabei prüft der Notar die Identität aller Anwesenden und die Vertretungsbefugnis, falls jemand für eine Gesellschaft oder mit Vollmacht handelt. Seine Rolle ist dabei ausdrücklich neutral: Er vertritt keine der beiden Parteien, sondern sorgt für eine rechtssichere und für beide Seiten verständliche Beurkundung, eine Funktion, die auch die Bundesnotarkammer als Warnfunktion gegen übereilte Entscheidungen beschreibt.

Vollzug nach der Beurkundung: Gesellschafterliste, Handelsregister und steuerliche Meldungen

Vom Vertrag zum Register und zur Meldung – die einzelnen Schritte

Mit der Unterschrift ist die Beurkundung abgeschlossen, der eigentliche Vollzug beginnt aber erst danach. Der Notar erstellt die aktualisierte Gesellschafterliste und reicht sie beim Handelsregister ein, wie es § 40 GmbHG vorsieht.

Dieser Schritt ist keine reine Formalität:

  • Erst mit der Einreichung der neuen Gesellschafterliste gilt der Käufer gegenüber der Gesellschaft als Inhaber der Anteile.
  • Vorher kann er seine Gesellschafterrechte, etwa Stimmrecht oder Gewinnbezug, gegenüber der GmbH nicht geltend machen.
  • In gesetzlich vorgesehenen Fällen informiert der Notar zusätzlich das Finanzamt über den Vorgang.

Wer parallel noch Kaufvertragsklauseln zu Stichtag, Gewinnbezugsrecht oder Garantien klären möchte, findet dazu einen Überblick wichtiger Kaufvertragsklauseln als Ergänzung zum notariellen Vollzug.

Notarkosten: Wie Gebühren nach GNotKG berechnet werden

Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz, kurz GNotKG. Maßgeblich ist der Gegenstandswert, also meist der vereinbarte Kaufpreis oder, falls kein höherer Anhaltspunkt vorliegt, der Wert des Eigenkapitals der Gesellschaft.

Nach § 54 GNotKG bemisst sich der Wert von Geschäftsanteilen am Eigenkapital oder Vermögenswert, sofern keine höheren Anhaltspunkte bestehen. Das bedeutet praktisch: Je höher der Kaufpreis oder der bilanzielle Wert der GmbH, desto höher fällt die Gebühr aus, die Gebührentabelle steigt dabei nicht linear, sondern in Stufen.

Zu den reinen Beurkundungsgebühren kommen in der Praxis weitere Posten hinzu: Auslagen für Registereinsichten, die Umsatzsteuer auf die Notarleistung sowie gegebenenfalls zusätzliche Gebühren, wenn im selben Termin auch eine Satzungsänderung beurkundet wird.

Satzungsregelungen, Zustimmungspflichten und Vorkaufsrechte vor der Beurkundung

Nicht jeder Anteilsverkauf lässt sich ohne Weiteres durchführen. Viele Gesellschaftsverträge enthalten Vinkulierungsklauseln, die eine Übertragung von der Zustimmung der übrigen Gesellschafter abhängig machen, eine Möglichkeit, die § 15 Abs. 5 GmbHG ausdrücklich vorsieht.

Vor dem Notartermin lohnt sich daher ein Blick in die Satzung:

  • Prüfen, ob eine Zustimmungspflicht der Mitgesellschafter besteht.
  • Prüfen, ob ein Vorkaufsrecht greift, das bestimmte Fristen zur Ausübung vorsieht.
  • Klären, welche Unterlagen der Notar zum Nachweis erteilter Zustimmungen verlangt.

Verweigert ein Mitgesellschafter die erforderliche Zustimmung, kann die geplante Übertragung scheitern oder sich erheblich verzögern. Wer die Details zu Fristen und Ausübungsmodalitäten vertiefen möchte, findet sie im Beitrag zum Vorkaufsrecht bei GmbH-Anteilen.

GmbH verkaufen mit Schulden: Haftung, Garantien und vertragliche Absicherung

Bestehende Verbindlichkeiten der GmbH verbleiben beim Share Deal grundsätzlich in der Gesellschaft, sie wandern nicht automatisch auf den Käufer über. Wirtschaftlich trägt der Erwerber dieses Risiko aber mit, weil er nun Anteile an einer Gesellschaft hält, die diese Schulden weiterhin schuldet.

Üblich sind deshalb vertragliche Absicherungen:

  • Garantien zu Bilanzwerten, Rechtsstreitigkeiten und bekannten Risiken
  • Freistellungsansprüche für den Fall, dass sich unbekannte Altlasten später zeigen
  • Gestaffelte Zahlungsmodalitäten, die einen Teil des Kaufpreises an das Ausbleiben solcher Risiken knüpfen

Bei umfangreichen Verbindlichkeiten oder unklarer Risikolage empfiehlt sich ergänzende rechtliche und steuerliche Beratung schon vor der Vertragsunterzeichnung.

Kurzkommentar des Herausgebers: Praktische Vorteile frühzeitiger Notareinbindung

Die meisten Verzögerungen bei notariellen Abwicklungen entstehen nicht beim Notar selbst, sondern davor: fehlende Unterlagen, ungeklärte Zustimmungen, späte Vollmachten. Wer den Notar erst kurz vor dem Wunschtermin kontaktiert, verschenkt die Zeit, die er für genau diese Klärung gebraucht hätte.

— Adrien

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Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und ersetzt nicht die Beratung durch einen qualifizierten Anwalt. Wenden Sie sich an eine qualifizierte Rechtsfachperson zu Ihrer persönlichen Lage, bevor Sie auf Grundlage dieses Inhalts handeln.

FAQ

Wann muss ein Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden?

Ein Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden, wenn er die Gründung einer GmbH regelt oder wenn er im Rahmen eines Verkaufs die Abtretung von Geschäftsanteilen vorsieht. Diese Formpflicht ergibt sich direkt aus § 15 GmbHG und gilt unabhängig von der Höhe des Kaufpreises.

Wie hoch sind die Kosten für die Auflösung einer GmbH?

Die Kosten für eine Liquidation hängen vom Einzelfall ab und umfassen unter anderem Notar- und Registergebühren sowie mögliche Kosten für Steuerberatung während des Abwicklungszeitraums. Eine pauschale Zahl lässt sich dafür nicht seriös nennen, die genaue Höhe ergibt sich erst aus Vermögenslage und Komplexität der Gesellschaft.

Wer bezahlt beim Verkauf den Notar?

Wer die Notarkosten trägt, ist gesetzlich nicht fest vorgeschrieben und wird üblicherweise im Kaufvertrag vereinbart. In der Praxis übernimmt häufig der Käufer die Kosten, da er von der rechtssicheren Übertragung profitiert, zwingend ist diese Aufteilung aber nicht.

Was passiert nach der notariellen Beurkundung?

Nach der Beurkundung erstellt der Notar die aktualisierte Gesellschafterliste und reicht sie beim Handelsregister ein. Erst mit dieser Einreichung gilt der Käufer gegenüber der Gesellschaft als neuer Inhaber der Anteile, zuvor kann er seine Gesellschafterrechte nicht ausüben.

Quellen

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