Eine W&I-Versicherung versichert unbekannte Garantieverletzungen im Unternehmenskaufvertrag und dient als Clean-Exit- und Risikotransfer-Instrument. Verkäufer können ihre Haftung so auf ein Minimum begrenzen, Käufer erhalten einen direkten Anspruch gegen einen zahlungsfähigen Versicherer. Üblich ist die Käuferpolice, und sie lässt sich zunehmend auch bei Mittelstandstransaktionen sinnvoll einsetzen.
Kurz gesagt:
- Versichert sind nur unbekannte Garantieverletzungen; dem Käufer bekannte Risiken und offengelegte Sachverhalte bleiben ausgeschlossen, ebenso Prognosen sowie bestimmte Risiken bei Steuern und Pensionen.
- Ansprüche müssen innerhalb der vereinbarten Deckungszeit gemeldet werden; eine verspätete Meldung kann den Versicherungsschutz kosten, auch wenn eine Garantieverletzung tatsächlich vorliegt.
- Planen Sie den Prozess mit dem Vermittler vor dem ersten Kaufvertragsentwurf: Versicherer prüfen Datenraum und Prüfberichte, und die Abwicklung dauert meist Wochen statt Tagen.
- Ab etwa 5 Millionen Euro Transaktionsvolumen kann sich die Police lohnen; bei kleineren Transaktionen fällt die einmalige Prüfgebühr stärker ins Gewicht.
- Klären Sie früh den Wissensvorbehalt und die Eigenbeteiligung; bei vereinbartem Stufenmodell kann diese nach einer Frist auf null sinken und der Versicherer zahlt früher.
Inhaltsverzeichnis
- Was ist die W&I-Versicherung? Formen und Einsatzvarianten
- Welche Risiken deckt die Police? Schutz und übliche Ausschlüsse
- Claims-made, Knowledge-Scrape, Tipping-to-Nil: die Mechanik
- Kosten und Zeitrahmen: Prämien, Underwriting-Fee und Prozessdauer
- Due Diligence und Underwriting: so bereiten Sie die Police vor
- Warum W&I als Deal-Enabler gilt
- Einbindung in den Kaufvertragsentwurf und typische Versicherungsbedingungen
- Praktische Beispiele für den Einsatz von W&I-Versicherungen
- Unterschiede der W&I-Versicherung bei Transaktionen mit GmbHs
- So wählen Sie den passenden W&I-Versicherer aus
- Wann Sie W&I früh prüfen sollten
- Alternative: So ergänzt unser Verkaufsprozess die Police
- FAQ
- Quellen
Was ist die W&I-Versicherung? Formen und Einsatzvarianten
Warranty & Indemnity bedeutet übersetzt Garantien und Freistellungen. Die Police sichert ab, dass die Garantien des Verkäufers im Kaufvertrag (SPA) stimmen, und zahlt, wenn sich später eine unbekannte Verletzung zeigt. Das ist der Kern, alles andere ist Gestaltung.
Bei der Deckung unterscheidet man verschiedene Varianten:
- Klassische Deckung: Der Verkäufer gibt Garantien ab, haftet aber nur begrenzt. Den Rest trägt der Versicherer.
- Synthetische Deckung: Der Verkäufer gibt kaum oder keine Garantien ab. Die Police wird dennoch auf Basis eines marktüblichen Garantiekatalogs geschrieben.
- Teilweise synthetische Deckung: Einzelne Garantien gibt der Verkäufer ab, andere ersetzt die Police.
Dazu kommt die Frage, wer die Police abschließt. Laut CMS-Einführung werden W&I-Policen überwiegend als Käuferpolice genommen. Bei der Verkäuferpolice sichert sich dagegen der Veräußerer gegen die eigene Haftung ab.
Typische Einsatzszenarien sind der Exit eines Private-Equity-Fonds, bei dem schnell und sauber ausgezahlt werden soll, Carve-outs, bei denen die abgebende Konzernmutter kaum Garantien geben will, und Distressed-Transaktionen mit einem Verkäufer, der später nicht mehr greifbar ist.
Welche Risiken deckt die Police? Schutz und übliche Ausschlüsse
Versichert sind unbekannte Garantieverletzungen. Je nach Underwriter kommen oft Steuerfreistellungen dazu. Entscheidend ist das Wort „unbekannt“: Was dem Käuferteam bei Signing bekannt war, zahlt keine Police.
Zu den üblichen Ausschlüssen gehören:
- dem Käufer bekannte Risiken und alles, was im Datenraum offengelegt wurde
- Prognosen und Forecasts
- bestimmte Pensions- und Steuerrisiken ohne Spezialdeckung
- bei Verkäuferpolicen: vorsätzliches Handeln des Verkäufers
Über sogenannte Enhancements lässt sich der Schutz erweitern, zum Beispiel über den Wortlaut des SPA hinaus. Nach dem GSK-Papier zur W&I-Versicherung spiegeln Policen den Garantiekatalog des SPA, können aber durch Enhancements darüber hinausgehen. Grenzen setzt der Underwriter dort, wo die Prüfung dünn war.
Wichtig: Laut Private Equity Forum NRW deckt W&I vor allem unbekannte Risiken.
Claims-made, Knowledge-Scrape, Tipping-to-Nil: die Mechanik
Wer die Begriffe nicht kennt, versteht die Police nicht. Mehrere Begriffe entscheiden darüber, was am Ende wirklich bezahlt wird:
- Claims-made-Prinzip: Ansprüche zählen nur, wenn sie innerhalb der Deckungsperiode gemeldet werden. Wer zu spät meldet, geht leer aus.
- Knowledge-Qualifier: Eine Garantie gilt nur „nach bestem Wissen“ des Verkäufers. Das schwächt den Schutz, weil der Versicherer ohne Wissen keinen Verstoß sieht.
- Knowledge-Scrape: Der Versicherer ignoriert diese Wissensbeschränkung, die Garantie gilt also so, als gäbe es sie ohne Qualifier. Das ist eines der praktischen Werkzeuge, die das Private Equity Forum NRW nennt, neben dem Blindspot-Cover.
- Tipping-to-Nil: Die Selbstbeteiligung (Retention) sinkt nach einem definierten Zeitraum auf null. Wie Baerkraft zusammenfasst, variieren Retentions und können mit Tipping-to-Nil-Gestaltungen kombiniert werden.
Wie sich das im Schadenfall auswirkt, merkt man erst dann: Je niedriger die Retention, desto früher zahlt der Versicherer, und desto weniger muss der Käufer beim Verkäufer eintreiben.
Profi-Tipp: Verhandeln Sie Knowledge-Scrape und Retention-Modell, bevor der SPA-Entwurf in die letzte Runde geht. Danach ist der Spielraum klein.
Kosten und Zeitrahmen: Prämien, Underwriting-Fee und Prozessdauer
Zuerst die Zahlen. Laut Baerkraft hängt die Prämie unter anderem von der versicherten Haftungssumme ab. Die Prämie wird in Fachkreisen auch als Rate on Line bezeichnet, also als Prämie im Verhältnis zur Deckungssumme.
Hinzu kommt eine einmalige Prüfgebühr. Bei kleinen Deals schmerzt dieser Fixbetrag natürlich stärker als bei großen.
Beim Zeitplan läuft es meist so:
- Anhaltsquotierung: Der Broker holt von mehreren Versicherern unverbindliche Angebote (Non-binding Indications, NBI) ein.
- Auswahl und Underwriting: Sie wählen den Versicherer, der dann Datenraum und Due-Diligence-Berichte prüft.
- Verbindliches Angebot: Nach der Prüfung steht das Angebot, das verhandelt wird.
- Police: Sie wird zum Signing gezeichnet, zum Closing folgt meist ein No-Claims-Statement.
Eine feste Dauer gibt es nicht. Rechnen Sie mit Wochen statt Tagen, und planen Sie die Versicherung früh ein.
Due Diligence und Underwriting: so bereiten Sie die Police vor
Versicherer decken nur, was sie geprüft sehen. In der Praxis verlangen sie eine „insurable Due Diligence“: belastbare Berichte zu den wesentlichen Bereichen, sauber im Datenraum abgelegt. Eine Checkliste der Prüfbereiche finden Sie in unserer Due-Diligence-Checkliste für Käufer, die Prioritäten und Kosten beschreibt unser Beitrag zu Red Flags in der Due Diligence.
Worauf es ankommt:
- Datenraum: vollständig, geordnet, mit Index. Lücken führen zu Ausschlüssen.
- Berichte: Financial, Tax und Legal Due Diligence in einer Qualität, die der Underwriter akzeptiert.
- Broker: Er sammelt die NBI, vergleicht Bedingungen und verhandelt den Wortlaut.
- Vendor Due Diligence: Ein vom Verkäufer beauftragter Bericht spart Zeit, weil Bieter und Versicherer früh dieselbe Datenbasis haben.
Wer Verträge und Unterlagen großvolumig aufbereiten muss, kann dafür Software einsetzen. Einen Einstieg bietet der Beitrag zur KI-gestützten Vertragsanalyse.
Profi-Tipp: Starten Sie die Prozessplanung mit dem Broker schon vor dem ersten SPA-Entwurf. Wer den Underwriter erst nach der Verhandlung einbindet, verliert Wochen.
Warum W&I als Deal-Enabler gilt
Der Aon-Marktreport beschreibt, wie sich W&I vom reinen Risikotransfer zum Deal-Enabler entwickelt hat. Sie ermöglicht Verkäufern oft einen Clean Exit und kommt zunehmend bei Transaktionen ab mittlerer Größe zum Einsatz.
Auch der Markt bewegt sich. Laut einer WTW-Auswertung von 2024 erholt sich der M&A-Versicherungsmarkt, mehr Anbieter und zusätzliches Kapital drängen in den deutschen Markt. Das kann die Verhandlungsposition der Versicherungsnehmer verbessern, etwa bei Prämie und Bedingungen. Der Workshop des Private Equity Forums NRW hält das Instrument schon ab etwa 5 Millionen Euro Transaktionsvolumen für sinnvoll.
Vom Nischenprodukt zum Deal-Enabler: Aon beschreibt W&I als Instrument, das Transaktionen erst möglich macht, nicht nur absichert.
Einbindung in den Kaufvertragsentwurf und typische Versicherungsbedingungen
Die Police hängt am SPA. Nach dem GSK-Papier spiegelt sie typischerweise den Garantiekatalog des Vertrags. Was im SPA nicht steht, ist meist auch nicht versichert, es sei denn, ein Enhancement erweitert den Schutz.
Daraus folgt für die Vertragsgestaltung: Garantiekatalog und Police gehören zusammen verhandelt. Der Verkäufer begrenzt seine Haftung im SPA, oft auf einen symbolischen Betrag. Aon nennt hier beispielhaft 1 €. Den Käufer interessiert, dass ihm die Police den direkten Anspruch gegen den Versicherer gibt.
In den Versicherungsbedingungen finden sich regelmäßig dieselben Punkte: die Höhe der Deckungssumme, die Retention, die Dauer der Haftung für Garantien und Steuerfreistellungen sowie die Ausschlüsse. Eine Rolle spielt auch das Verhältnis zur Offenlegung. Wie sich der Disclosure Letter dazu verhält, erklärt unser Beitrag zum Disclosure Letter bei M&A, die Garantiehaftung des Verkäufers behandelt unser Artikel zu Verkäufergarantien beim Share Deal.
Wer statt einer Police mit einem Kaufpreisrückbehalt arbeitet, bindet Liquidität. Die Alternative erläutern wir im Beitrag zum Kaufpreisrückbehalt bei M&A.
Praktische Beispiele für den Einsatz von W&I-Versicherungen
Ein paar typische Konstellationen, bewusst als Muster und nicht als konkrete Einzelfälle beschrieben.
Der Fonds-Exit. Ein Private-Equity-Fonds verkauft ein Portfoliounternehmen und will den Erlös an die Anleger ausschütten, ohne jahrelang für Garantien einzustehen. Der Käufer schließt die Police ab, der Fonds haftet nur symbolisch. Der Erlös fließt sofort.
Der Carve-out. Ein Konzern trennt eine Sparte ab. Der Käufer kennt das Geschäft nur aus dem Datenraum, die Mutter will kaum Garantien geben. Die synthetische oder teilweise synthetische Deckung füllt die Lücke.
Der Familienverkauf. Ein Inhaber verkauft sein Unternehmen und will nach dem Closing nicht Jahre später mit einem Anspruch rechnen müssen. Verhandlungen über Haftungsgrenzen und Escrow ziehen sich oft, mit Police wird der Vertrag schlanker.
Der Distressed-Deal. Der Verkäufer ist angeschlagen, ein Anspruch gegen ihn wäre wertlos. Ein Versicherer mit guter Bonität ist dann der einzige belastbare Schuldner.
In allen vier Fällen steht dahinter dieselbe Logik: Die Police ersetzt die Zahlungsfähigkeit und die Haftungsbereitschaft des Verkäufers.
Unterschiede der W&I-Versicherung bei Transaktionen mit GmbHs
Bei der GmbH stellen sich ein paar Fragen anders als bei Konzerntransaktionen. Der Kaufgegenstand sind Geschäftsanteile, der Vertrag ist notariell zu beurkunden, und die Beteiligten sind oft Inhaber, die selbst verkaufen. Garantien gibt dann eine natürliche Person, nicht ein Konzern.
Daraus ergeben sich Folgen für die Police. Erstens ist die Datenlage kleiner Gesellschaften oft dünner, was den Underwriter vorsichtiger macht. Zweitens kann die Underwriting-Fee bei kleinen Kaufpreisen stärker ins Gewicht fallen, deshalb prüft man die Wirtschaftlichkeit genauer. Die Untergrenze von etwa 5 Millionen Euro Transaktionsvolumen nennt das Private Equity Forum NRW als Orientierung. Drittens zählt für Verkäufer oft weniger die Absicherung gegen Garantieansprüche als die Sicherheit, dass nach der Beurkundung Ruhe einkehrt.
Wenn die Police sich nicht rechnet, bleiben klassische Mittel wie Haftungsbegrenzung, Rückbehalt oder eine gründliche Vorbereitung der Unterlagen. Hier hilft eine strukturierte Plattform, wie wir sie weiter unten beschreiben.
So wählen Sie den passenden W&I-Versicherer aus
Den einen besten Versicherer gibt es nicht. Wichtiger sind die Kriterien, nach denen Sie vergleichen:
- Bedingungen: Wie weit geht die Deckung? Gibt es Knowledge-Scrape, Blindspot-Cover und marktübliche Enhancements?
- Ausschlüsse: Welche Risiken nimmt der Versicherer heraus, und wie begründet er das?
- Preis: Prämie, Retention und Underwriting-Fee gehören zusammen verglichen, nicht einzeln.
- Schadenpraxis: Wie schnell und kulant reguliert der Versicherer, und wie läuft die Abstimmung im Schadenfall?
- Bonität: Der Versicherer muss über die Haftungsdauer zahlungsfähig bleiben.
Der Vergleich läuft üblicherweise über den Broker, der die Anhaltsquotierungen einholt und gegenüberstellt. Laut WTW drängen mehr Anbieter in den Markt, die Auswahl wächst also. Das spielt Ihnen bei der Verhandlung in die Hand. Ein Name als Empfehlung wäre hier fehl am Platz, denn die beste Wahl hängt vom Deal ab.
Wann Sie W&I früh prüfen sollten
Meine klare Empfehlung: Fragen Sie nach der Police, bevor der erste SPA-Entwurf steht. Wer Broker und Underwriter früh einbindet, bekommt eine bessere Deckung zu besseren Bedingungen, weil die Datenlage noch gestaltbar ist. Ein sauber aufbereiteter Datenraum und ein Vendor-Due-Diligence-Bericht beschleunigen den Prozess spürbar.
Ein Gedanke zum Schluss, der gegen den Strom geht: Lassen Sie den Verkäufer nicht vollständig aus der Verantwortung. Wer für nichts mehr einsteht, hat auch wenig Anreiz, im Datenraum gründlich zu sein. Ein kleiner Selbstbehalt hält die Interessen beider Seiten zusammen.
— Adrien
Alternative: So ergänzt unser Verkaufsprozess die Police
Wer eine GmbH verkaufen will, braucht vor jeder Police eine saubere Ausgangslage. Genau dort setzen wir an: mit einem strukturierten, diskreten Verkaufsprozess ohne Maklergebühr für Verkäufer.
- Ankaufscheck und Wertrechner: Sie prüfen Ihre Gesellschaft kostenlos und anonymisiert.
- Persönliche Prüfung: Wir melden uns zeitnah.
- Notarielle Abwicklung: Wir begleiten Sie bis zum Notartermin.
Ein geordneter Prozess liefert dem Underwriter später eine bessere Datenlage. Wenn Sie wissen wollen, wo Ihre Gesellschaft steht, starten Sie mit unserem Ankaufscheck. Einen Überblick über alle Services finden Sie auf unserer Seite Leistungen.
FAQ
Was ist eine W&I-Versicherung?
Eine W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity) deckt unbekannte Verletzungen der Garantien im Unternehmenskaufvertrag. Sie wird meist vom Käufer abgeschlossen und gibt ihm einen direkten Anspruch gegen den Versicherer. Der Verkäufer kann seine Haftung dadurch stark begrenzen, laut Aon etwa auf einen symbolischen Betrag.
Was bedeutet M&A?
M&A steht für Mergers & Acquisitions, also Fusionen und Übernahmen von Unternehmen. Gemeint sind alle Vorgänge, bei denen Unternehmen oder Unternehmensteile den Eigentümer wechseln oder zusammengeführt werden. Der Unternehmenskauf mit Kaufvertrag und Due Diligence ist der klassische Fall.
Wie hoch sind die Kosten einer W&I-Versicherung?
Die Prämie hängt laut Baerkraft unter anderem von der versicherten Haftungssumme ab. Dazu kommt eine einmalige Underwriting-Fee, deren Höhe unter anderem von Größe und Komplexität der Transaktion abhängt. Die Höhe der Retention hängt von der Transaktion und den vereinbarten Bedingungen ab.
Ab welcher Transaktionsgröße lohnt sich eine W&I-Versicherung?
Nach dem Workshop des Private Equity Forums NRW ist sie bereits ab etwa 5 Millionen Euro Transaktionsvolumen sinnvoll. Je kleiner der Deal, desto stärker fällt der Fixbetrag der Prüfgebühr ins Gewicht. Prüfen Sie die Wirtschaftlichkeit deshalb früh mit einem Broker.
Quellen
- M&A-Versicherung | Aon Marktreport
- W&I Insurance – Versicherungsschutz in M&A
- Die W&I-Versicherung - Übersicht und Besonderheiten auf einen Blick
- Workshop des Private Equity Forums NRW zum Thema Warranty & Indemnity
- Markt für M&A-Versicherung erholt sich vorsichtig - WTW