Wenn Sie eine GmbH & Co. KG verkaufen, hängt die Steuer vor allem davon ab, wer verkauft. Verkaufen Sie als Privatperson Ihren ganzen Kommanditanteil, zahlen Sie Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn. Unter Umständen hilft Ihnen dabei ein Freibetrag oder ein ermäßigter Steuersatz, Gewerbesteuer fällt dann in der Regel keine an. Verkauft dagegen eine GmbH oder Holding den Anteil, wird der Gewinn wie laufender Gewinn mit Körperschaftsteuer belastet, und auf Ebene der KG kommt Gewerbesteuer dazu. Dieser Artikel zeigt Ihnen, wie der Gewinn berechnet wird, welche Vergünstigungen es gibt, welche Rolle die Komplementär-GmbH spielt und was Sie vor dem Notartermin klären sollten.
Kurz gesagt
- Steuerlich verkaufen Sie bei einer GmbH & Co. KG keine Gesellschaft, sondern einen Mitunternehmeranteil. Besteuert wird der Gewinn nach § 16 EStG: Kaufpreis minus Veräußerungskosten minus Buchwert Ihres Kapitalkontos.
- Privatpersonen ab 55 Jahren oder bei dauernder Berufsunfähigkeit können auf Antrag einen Freibetrag von bis zu 45.000 € und einmal im Leben einen ermäßigten Steuersatz bekommen.
- Verkauft eine natürliche Person, die unmittelbar beteiligt ist, ihren ganzen Anteil, fällt keine Gewerbesteuer an. Bei einer verkaufenden GmbH ist der Gewinn auf Ebene der KG gewerbesteuerpflichtig.
- Halten Sie Anteile an der Komplementär-GmbH oder Grundstücke im Sonderbetriebsvermögen zurück, können die Vergünstigungen wegfallen.
- Ein Share Deal und ein Asset Deal werden bei der KG ertragsteuerlich grundsätzlich gleich behandelt. Umsatzsteuer fällt bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht an.
Inhaltsverzeichnis
- Was Sie steuerlich verkaufen: einen Mitunternehmeranteil
- So wird der Veräußerungsgewinn berechnet
- Wenn Sie als Privatperson verkaufen
- Wenn eine GmbH oder Holding verkauft
- Gewerbesteuer: wann sie anfällt und wer sie trägt
- Komplementär-GmbH und Sonderbetriebsvermögen
- Share Deal, Asset Deal und die Nebensteuern
- Rechenbeispiel: derselbe Gewinn, zwei Verkäufer
- Nach dem Verkauf: den Erlös entnehmen oder ausschütten
- Checkliste vor dem Notartermin
- Unsere Sicht: Steuern entscheiden sich vor dem Preis
- Ihre GmbH & Co. KG diskret verkaufen
- Häufige Fragen
- Quellen
Was Sie steuerlich verkaufen: einen Mitunternehmeranteil
Bei einer GmbH sind Sie Eigentümer von Geschäftsanteilen, und die Gesellschaft selbst zahlt ihre Steuern. Bei der GmbH & Co. KG ist das anders. Die KG ist eine Personengesellschaft und für die Einkommen- und Körperschaftsteuer transparent. Der Gewinn wird den Gesellschaftern direkt zugerechnet. Wer Kommanditist ist, gilt steuerlich als Mitunternehmer.
Der Bundesfinanzhof hat klargestellt, dass ein Mitunternehmeranteil kein eigenes Wirtschaftsgut ist. Er fasst vielmehr Ihre Anteile an allen Wirtschaftsgütern der Gesellschaft zusammen. Für Sie als Verkäufer heißt das: Mit dem Anteil verkaufen Sie anteilig Maschinen, Forderungen, Kundenstamm, Firmenwert und alle stillen Reserven, die darin stecken. Genau diese stillen Reserven werden beim Verkauf versteuert.
Zur GmbH & Co. KG gehört außerdem die Komplementär-GmbH. Sie ist eine eigene Kapitalgesellschaft mit eigenen Geschäftsanteilen. Verkaufen Sie die gesamte Struktur, verkaufen Sie also zwei Dinge mit unterschiedlicher Steuerlogik: den KG-Anteil und die GmbH-Anteile. Wie der gesamte Ablauf aussieht, vom ersten Gespräch bis zur Handelsregistereintragung, beschreiben wir in unserem Leitfaden zum Thema GmbH & Co. KG verkaufen.
So wird der Veräußerungsgewinn berechnet
Die Formel steht im Gesetz. Nach § 16 Abs. 2 EStG ist der Veräußerungsgewinn der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert des Anteils am Betriebsvermögen übersteigt. In der Praxis sieht die Rechnung so aus:
- Veräußerungspreis: der vereinbarte Kaufpreis einschließlich aller Gegenleistungen, zum Beispiel übernommener privater Verbindlichkeiten.
- Minus Veräußerungskosten: Notar, Beratung, Bewertung, Kosten der Due Diligence, soweit Sie diese tragen.
- Minus Buchwert des Kapitalkontos: Dazu gehören Ihre Kapitalkonten in der Gesamthandsbilanz und, falls vorhanden, eine Ergänzungsbilanz. Eine solche gibt es zum Beispiel, wenn Sie den Anteil selbst einmal gekauft haben.
- Plus stille Reserven im Sonderbetriebsvermögen: Haben Sie der KG etwa ein eigenes Grundstück vermietet, gehört es steuerlich zum Betriebsvermögen. Verkaufen Sie es mit oder überführen Sie es ins Privatvermögen, werden die stillen Reserven ebenfalls aufgedeckt.
In den meisten Verhandlungen geht es um den Kaufpreis. Für die Steuer ist aber das Kapitalkonto oft genauso wichtig. Ein niedriges Kapitalkonto nach Jahren hoher Entnahmen bedeutet bei gleichem Kaufpreis einen höheren steuerpflichtigen Gewinn. Lassen Sie deshalb Ihren Steuerberater die Kapitalkonten zum geplanten Übertragungsstichtag abstimmen, bevor Sie über den Preis reden.
Wenn Sie als Privatperson verkaufen
Sind Sie als natürliche Person Kommanditist, zählt der Gewinn zu Ihren Einkünften aus Gewerbebetrieb und unterliegt der Einkommensteuer. Das Gesetz kennt zwei Vergünstigungen, die Sie unter Umständen kombinieren können.
Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG
Haben Sie das 55. Lebensjahr vollendet oder sind Sie im sozialversicherungsrechtlichen Sinn dauernd berufsunfähig, wird der Gewinn auf Antrag um bis zu 45.000 € gekürzt. Dieser Freibetrag schmilzt ab: Er verringert sich um den Betrag, um den der Gewinn 136.000 € übersteigt. Ab einem Gewinn von 181.000 € bleibt nichts mehr übrig. Das Gesetz gewährt den Freibetrag nur einmal im Leben. Wenn Sie zwei Beteiligungen verkaufen wollen, sollten Sie ihn also für den passenden Verkauf aufheben.
Ermäßigter Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG
Zusätzlich können Sie einmal im Leben beantragen, dass der Gewinn bis 5 Mio. € mit einem ermäßigten Satz besteuert wird. Dieser beträgt 56 % Ihres durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens aber den Eingangssteuersatz. Die Voraussetzungen sind dieselben wie beim Freibetrag: 55 Jahre oder dauernde Berufsunfähigkeit. Beide Regeln stehen im Einkommensteuergesetz. Erfüllen Sie die Altersgrenze nicht, bleibt die Fünftelregelung nach § 34 Abs. 1 EStG. Sie mildert die Progression, bringt bei ohnehin hohen Einkommen aber meist wenig.
Ein Beispiel zur Größenordnung: Angenommen, Ihr durchschnittlicher Steuersatz liegt im Verkaufsjahr bei 40 %. Mit dem ermäßigten Satz zahlen Sie auf den begünstigten Gewinn dann rund 22,4 %. Den echten Wert rechnet Ihr Steuerberater mit Ihren übrigen Einkünften aus.
Achtung beim Teilverkauf
Die Vergünstigungen gibt es nur, wenn Sie Ihren ganzen Mitunternehmeranteil verkaufen. Verkaufen Sie nur einen Teil, gilt der Gewinn nach Haufe zu den steuerlichen Folgen bei Personengesellschaften grundsätzlich als laufender Gewinn. Dann entfallen sowohl die Tarifbegünstigung als auch der Freibetrag. Gleiches gilt nach § 16 Abs. 2 EStG, soweit auf Käufer- und Verkäuferseite dieselben Personen stehen, etwa beim Verkauf an eine eigene Gesellschaft.
Wenn eine GmbH oder Holding verkauft
Viele Kommanditanteile liegen nicht bei einer Privatperson, sondern bei einer Holding-GmbH. Dann gilt eine andere Rechnung. Der Gewinn wird bei der Kapitalgesellschaft wie laufender Gewinn behandelt und unterliegt der Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag. Freibetrag und ermäßigter Steuersatz nach §§ 16 und 34 EStG gibt es hier nicht, denn sie sind natürlichen Personen vorbehalten.
Das weit verbreitete Holding-Modell, bei dem ein Verkaufsgewinn fast vollständig steuerfrei bleibt, gilt für den Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften. Verkauft Ihre Holding einen KG-Anteil, ist das kein Anteil an einer Kapitalgesellschaft, sondern ein Mitunternehmeranteil. Die übliche Freistellung greift dafür nicht. Viele Unternehmer gehen davon aus, ihre Holding schütze sie bei jedem Verkauf. Bei der GmbH & Co. KG trifft das nicht zu.
Anders sieht es bei den Anteilen an der Komplementär-GmbH aus, wenn diese im Betriebsvermögen einer Personengesellschaft liegen und eine natürliche Person dahintersteht. Für diesen Fall gilt nach Haufe zum Verkauf eines GmbH-Anteils aus dem Betriebsvermögen das Teileinkünfteverfahren: 60 % des Gewinns werden mit dem persönlichen Steuersatz besteuert, 40 % bleiben steuerfrei. Wie das Teileinkünfteverfahren und die Holding beim klassischen GmbH-Verkauf zusammenspielen, erklären wir in unserem Video zur Frage wie viel Steuer beim GmbH-Verkauf anfällt.
Gewerbesteuer: wann sie anfällt und wer sie trägt
Die Gewerbesteuer ist der Punkt, an dem sich die beiden Verkäufergruppen am stärksten unterscheiden. Steuerschuldner ist die KG selbst. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs ist der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils nach § 7 Satz 2 Nr. 2 GewStG in vollem Umfang gewerbesteuerbar, soweit er nicht auf eine natürliche Person als unmittelbar beteiligten Mitunternehmer entfällt.
Für die Praxis bedeutet das:
- Sie sind als natürliche Person direkt beteiligt und verkaufen Ihren ganzen Anteil: Auf diesen Gewinn fällt keine Gewerbesteuer an.
- Verkäufer ist eine GmbH, Holding oder andere Gesellschaft: Der Gewinn ist auf Ebene der KG gewerbesteuerpflichtig. Bei der verkaufenden Kapitalgesellschaft wird er nach § 9 Nr. 2 GewStG wieder aus deren Gewerbeertrag gekürzt. So wird derselbe Gewinn nicht doppelt belastet, das hat der BFH im oben verlinkten Urteil bestätigt.
- Teilverkauf durch eine Privatperson: Der Gewinn ist laufender Gewinn und damit gewerbesteuerpflichtig.
Da die Gewerbesteuer bei der KG anfällt, trifft sie wirtschaftlich erst einmal alle Gesellschafter, auch den Käufer, der nach dem Stichtag beteiligt ist. Deshalb gehört in jeden Kaufvertrag über einen KG-Anteil eine klare Steuerklausel: Wer trägt die Gewerbesteuer aus dem Verkauf, und wie wird sie im Kaufpreis berücksichtigt? Zahlen natürliche Personen Gewerbesteuer auf laufende Gewinne, wird sie über § 35 EStG teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet. Wie stark sich das auswirkt, hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab.
Komplementär-GmbH und Sonderbetriebsvermögen
Bei der GmbH & Co. KG wird es oft genau hier teuer. Hält ein Kommanditist zugleich Anteile an der Komplementär-GmbH, gehören diese steuerlich in der Regel zu seinem Sonderbetriebsvermögen bei der KG. Dasselbe gilt für Grundstücke, Patente oder Darlehen, die er der Gesellschaft überlassen hat.
Die Begünstigungen nach §§ 16 und 34 EStG setzen grundsätzlich voraus, dass Sie mit dem KG-Anteil auch dieses gesamte Sonderbetriebsvermögen mitverkaufen oder es ins Privatvermögen überführen und die stillen Reserven versteuern. Behalten Sie Anteile an der Komplementär-GmbH ganz oder teilweise zurück oder überführen Sie die Halle steuerneutral in ein anderes Betriebsvermögen, kann die gesamte Vergünstigung wegfallen. Klären Sie mit Ihrem Steuerberater deshalb vor der ersten Kaufpreisvorstellung, was alles zu Ihrem Sonderbetriebsvermögen zählt und was mit jedem einzelnen Gegenstand passieren soll.
Share Deal, Asset Deal und die Nebensteuern
Bei einer Kapitalgesellschaft entscheidet die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal oft über Hunderttausende Euro. Bei der GmbH & Co. KG werden beide Varianten ertragsteuerlich grundsätzlich gleich behandelt. Grund dafür ist die Transparenz: Auch beim Anteilsverkauf werden die stillen Reserven in den einzelnen Wirtschaftsgütern aufgedeckt, und der Käufer kann seine Anschaffungskosten über eine Ergänzungsbilanz abschreiben. Welche Unterschiede bei GmbHs bestehen, zeigen wir in der Folge Share Deal oder Asset Deal.
Umsatzsteuer: Verkauft die KG ihren Betrieb im Ganzen an einen anderen Unternehmer, liegt eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor. Nach § 1 Abs. 1a UStG unterliegt sie nicht der Umsatzsteuer. Werden nur einzelne Wirtschaftsgüter verkauft, kann Umsatzsteuer anfallen. Der Vertrag sollte deshalb regeln, was passiert, wenn das Finanzamt die Lage anders beurteilt.
Grunderwerbsteuer: Gehören der KG Grundstücke, kann auch ein Wechsel im Gesellschafterbestand Grunderwerbsteuer auslösen, ohne dass ein Grundstück selbst verkauft wird. Bei Immobilien-KGs sollten Sie diesen Punkt früh prüfen lassen. Er wirkt sich direkt auf den Kaufpreis aus, den ein Käufer zu zahlen bereit ist.
Rechenbeispiel: derselbe Gewinn, zwei Verkäufer
Angenommen, ein Kommanditanteil wird für 400.000 € verkauft. Das Kapitalkonto beträgt 230.000 €, die Veräußerungskosten des Verkäufers liegen bei 20.000 €. Der Veräußerungsgewinn beträgt also 150.000 €. Sonderbetriebsvermögen gibt es nicht.
| Position | Fall A: Privatperson, 58 Jahre | Fall B: Holding-GmbH |
|---|---|---|
| Veräußerungsgewinn | 150.000 € | 150.000 € |
| Freibetrag § 16 Abs. 4 EStG | 45.000 € − 14.000 € = 31.000 € | entfällt |
| Steuerpflichtiger Gewinn | 119.000 € | 150.000 € |
| Ertragsteuer | Einkommensteuer, auf Antrag mit 56 % des Durchschnittssatzes | Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag wie bei laufendem Gewinn |
| Gewerbesteuer | keine (ganzer Anteil, direkt beteiligt) | fällt bei der KG an, bei der Holding nach § 9 Nr. 2 GewStG gekürzt |
| Spätere Entnahme | Geld ist privat verfügbar | Ausschüttung an Sie wird erneut besteuert |
Zum Freibetrag in Fall A: Der Gewinn liegt 14.000 € über der Grenze von 136.000 €, deshalb sinkt der Freibetrag von 45.000 € auf 31.000 €. Läge der Gewinn bei 181.000 € oder höher, entfiele er ganz. Das Beispiel zeigt, wie stark die Person des Verkäufers die Steuer bestimmt, auch wenn der Kaufpreis gleich bleibt.
Nach dem Verkauf: den Erlös entnehmen oder ausschütten
Wenn Sie privat verkaufen, fließt der Erlös Ihnen direkt zu, und mit der Veranlagung ist das Thema erledigt. Liegt der Erlös bei einer Holding-GmbH oder bleibt er in der Komplementär-GmbH, ist eine spätere Ausschüttung an Sie ein eigener steuerlicher Vorgang. Sie gehört grundsätzlich zu Ihren Einkünften aus Kapitalvermögen. Dann greift die Abgeltungsteuer mit Kapitalertragsteuer, oder bei Beteiligungen im Betriebsvermögen das Teileinkünfteverfahren.
Das ist nicht automatisch ein Nachteil. In der Holding kann der Erlös ohne Ausschüttung neu investiert werden, zum Beispiel in eine andere Gesellschaft. Wer das Geld aber privat braucht, sollte die zweite Steuerstufe von Anfang an in seine Nettorechnung einbeziehen.
Checkliste vor dem Notartermin
- Verkäufer klären: Wer hält den KG-Anteil: Sie persönlich, Ihre Holding oder beide anteilig? Davon hängen alle weiteren Punkte ab.
- Kapitalkonten abstimmen: Lassen Sie Gesamthands-, Ergänzungs- und Sonderbilanzen zum Stichtag erstellen.
- Sonderbetriebsvermögen auflisten: Komplementär-Anteile, Grundstücke, Darlehen. Legen Sie für jeden Posten fest, ob er verkauft oder entnommen wird.
- Begünstigungen prüfen: Alter, Berufsunfähigkeit, Freibetrag oder Tarifermäßigung schon genutzt? Verkaufen Sie den ganzen Anteil?
- Steuerklausel verhandeln: Gewerbesteuer der KG, Umsatzsteuer und, falls Grundstücke vorhanden sind, Grunderwerbsteuer.
- Gesellschaftsrecht vorbereiten: Zustimmungen der Mitgesellschafter und ein Gesellschafterbeschluss zum Verkauf, falls der Vertrag einen vorsieht.
- Beurkundung planen: Die Anteile an der Komplementär-GmbH müssen notariell übertragen werden. Wie die notarielle Abwicklung beim GmbH-Verkauf abläuft, beschreiben wir Schritt für Schritt.
Diese Punkte gehören in die Hand Ihres Steuerberaters oder Fachanwalts für Steuerrecht. Das gilt besonders, wenn Grundstücke, mehrere Gesellschafterebenen oder ein geplanter Teilverkauf im Spiel sind.
Unsere Sicht: Steuern entscheiden sich vor dem Preis
Wir begleiten Verkäufe von GmbHs, UGs, Holdings und GmbH & Co. KGs in Deutschland. Dabei sehen wir immer wieder dasselbe Muster: Über den Kaufpreis wird wochenlang verhandelt, über die Struktur des Verkäufers erst kurz vor dem Notartermin gesprochen. Bei der GmbH & Co. KG ist diese Reihenfolge besonders riskant. Ob Freibetrag und ermäßigter Steuersatz greifen, ob Gewerbesteuer anfällt und ob die Komplementär-GmbH mitgehen muss, steht fest, bevor ein Käufer überhaupt ein Angebot macht.
Unser Rat: Klären Sie zuerst mit Ihrem Steuerberater, wer verkauft und was alles zum Paket gehört. Lassen Sie danach den Wert prüfen und gehen Sie erst dann in Gespräche. Wir prüfen Ihre Gesellschaft kostenlos und anonymisiert. Bei uns zahlen Sie als Verkäufer keine Maklergebühr, und wir begleiten Sie persönlich bis zur notariellen Abwicklung. Die steuerliche Beratung ersetzen wir nicht. Wir sorgen aber dafür, dass Kaufvertrag und Steuerplanung zusammenpassen.
— Adrien
Ihre GmbH & Co. KG diskret verkaufen
Sie möchten wissen, was Ihre Gesellschaft wert ist und ob ein Direktankauf oder die Vermittlung an geprüfte Investoren für Sie besser passt? Mit dem kostenlosen Ankaufscheck erhalten Sie innerhalb von 24 Stunden eine persönliche Prüfung, anonymisiert und ohne Maklergebühr für Sie als Verkäufer.
Für eine erste Orientierung können Sie auch den Wertrechner auf unserer Startseite nutzen. Einen Überblick über Direktankauf, Unternehmensverkauf, Nachfolge und Liquidation finden Sie bei unseren Leistungen rund um den Verkauf.
Häufige Fragen
Ist der Gewinn aus dem Verkauf einer GmbH & Co. KG gewerbesteuerpflichtig?
Das hängt vom Verkäufer ab. Verkauft eine unmittelbar beteiligte natürliche Person ihren ganzen Anteil, fällt keine Gewerbesteuer an. Verkauft eine GmbH oder eine andere Gesellschaft, ist der Gewinn bei der KG gewerbesteuerpflichtig und wird bei der verkaufenden Kapitalgesellschaft wieder gekürzt.
Wie viel Steuern zahle ich bei 100.000 € Veräußerungsgewinn?
Sind Sie mindestens 55 Jahre alt und verkaufen Sie Ihren ganzen Anteil, bleiben auf Antrag 45.000 € steuerfrei, weil der Gewinn unter 136.000 € liegt. Versteuert werden dann 55.000 €, auf Antrag mit 56 % Ihres durchschnittlichen Steuersatzes. Wie hoch die Steuer am Ende in Euro ist, hängt von Ihren übrigen Einkünften im Verkaufsjahr ab.
Welche Steuern fallen an, wenn eine Holding-GmbH den KG-Anteil verkauft?
Die Holding zahlt Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag auf den Gewinn wie auf laufenden Gewinn. Die weitgehende Steuerfreiheit für Verkäufe von GmbH-Anteilen gilt für einen Kommanditanteil nicht. Gewerbesteuer fällt bei der KG an, bei der Holding wird der Gewinn wieder herausgerechnet.
Kann ich den Verkaufserlös steuerfrei aus meiner GmbH entnehmen?
In der Regel nicht. Schüttet Ihre GmbH den Erlös an Sie aus, sind das Einkünfte aus Kapitalvermögen, die mit Abgeltungsteuer oder im Teileinkünfteverfahren besteuert werden. Die Rückzahlung von Einlagen aus dem steuerlichen Einlagekonto kann eine Ausnahme sein. Lassen Sie das von Ihrem Steuerberater prüfen.
Muss ich die Anteile an der Komplementär-GmbH mitverkaufen?
Gesellschaftsrechtlich nicht unbedingt, steuerlich meist schon. Gehören die Anteile zu Ihrem Sonderbetriebsvermögen und behalten Sie sie zurück, können Freibetrag und ermäßigter Steuersatz entfallen.
Quellen
- § 16 EStG: Veräußerung des Betriebs
- Einkommensteuergesetz (EStG), Gesamtausgabe
- § 1 UStG: Steuerbare Umsätze
- Bundesfinanzhof: Gewerbesteuer auf die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils
- Bundesfinanzhof: Mitunternehmeranteil und Kürzung nach § 9 Nr. 2 GewStG
- Haufe: Verkauf eines GmbH-Anteils aus dem Betriebsvermögen
- Haufe: Steuerliche Folgen bei Personengesellschaften