Informationsmemorandum: Inhalt und Aufbau beim GmbH-Verkauf

Ein Informationsmemorandum (kurz IM, im M&A-Englisch auch Confidential Information Memorandum oder CIM) ist das ausführliche Verkaufsdokument, das ernsthafte Kaufinteressenten nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung erhalten. Es enthält Executive Summary, Geschäftsmodell, Markt und Wettbewerb, Kunden und Lieferanten, Organisation und Personal, die Finanzzahlen der letzten drei bis fünf Jahre mit Planung, Risiken sowie die gewünschte Transaktionsstruktur. Auf dieser Grundlage soll ein Käufer ein erstes, unverbindliches Angebot abgeben können. Wir zeigen, was in jedes Kapitel gehört, was Sie vorerst weglassen sollten und wo aus einem Werbetext ein Haftungsrisiko wird.

Kurz gesagt

• Das Informationsmemorandum folgt auf den anonymen Teaser und geht erst nach unterschriebener Vertraulichkeitsvereinbarung an ausgewählte Interessenten.
• Der Kern besteht aus zehn Kapiteln, von der Executive Summary bis zur Deal-Struktur. Schreiben Sie die Zusammenfassung zuletzt.
• Bereinigte Finanzzahlen sind nur dann glaubwürdig, wenn jede Korrektur einzeln erklärt und belegbar ist.
• Kundennamen, Schlüsselpersonen und Technologiedetails bleiben auch im IM oft noch verschlüsselt, bis ein Interessent wirklich ernst macht.
• Das Memorandum ist kein Kaufvertrag. Verbindlich wird erst der notariell beurkundete Vertrag, aber verschwiegene Mängel können trotzdem Ansprüche auslösen.

Inhaltsverzeichnis

• Teaser, Exposé, Memorandum, Kaufvertrag: wer was wann bekommt
• Der Aufbau: zehn Kapitel, die in jedes Informationsmemorandum gehören
• Finanzteil: Zahlen, die eine Due Diligence überstehen
• Was im Memorandum noch nicht stehen sollte
• Rechtliche Grenzen: kein Kaufvertrag, aber auch kein Freifahrtschein
• Kleine GmbH, Holding oder Mantel: der Inhalt passt sich an
• Die häufigsten Fehler in der Praxis
• Unsere Sicht: Das Memorandum ist eine Frage an den Käufer
• Bevor Sie ein Memorandum schreiben
• Häufige Fragen
• Quellen

Teaser, Exposé, Memorandum, Kaufvertrag: wer was wann bekommt

Im deutschen Mittelstand gehen die Begriffe oft durcheinander. Manche nennen schon das Exposé "Informationsmemorandum", andere meinen damit ein 60-seitiges Dokument einer M&A-Beratung. Entscheidend ist nicht das Etikett, sondern die Stufe im Verkaufsprozess und damit, wie viel Sie preisgeben.

Die IHK Hannover beschreibt das Unternehmensexposé als kompakte Darstellung von Geschäftsmodell, Marktposition und wirtschaftlicher Lage, die Interesse wecken soll, ohne sensible Interna offenzulegen. Das Informationsmemorandum baut darauf auf und geht in die Tiefe. Wenn Sie erst einmal das kürzere Dokument brauchen, finden Sie in unserer Vorlage für das Exposé beim Unternehmensverkauf eine Gliederung und Checkliste.

Die Seitenangaben in der Tabelle sind Erfahrungswerte, keine Norm. Bei einer kleinen Dienstleistungs-GmbH mit fünf Mitarbeitern reichen oft 15 bis 20 Seiten. Wer mehr schreibt, als ein Käufer für ein erstes Angebot braucht, verlängert den Prozess, ohne den Preis zu erhöhen.

Der Aufbau: zehn Kapitel, die in jedes Informationsmemorandum gehören

Die folgende Gliederung hat sich in der Praxis bewährt. Sie können Kapitel zusammenlegen, aber keines sollte fehlen, denn jeder Käufer stellt die Fragen dahinter spätestens in der Due Diligence.

1. Executive Summary

Zwei Seiten, die die Investmentthese tragen: Was macht das Unternehmen, warum ist es wertvoll, warum wird es jetzt verkauft, was sucht der Verkäufer? Dazu drei bis fünf Kennzahlen (Umsatz, bereinigtes Ergebnis, Mitarbeiterzahl, Wachstum). Schreiben Sie diesen Teil zuletzt, wenn alle anderen Kapitel stehen, sonst listet er nur Fakten auf, statt sie zu einer Aussage zu verdichten.

2. Unternehmensprofil und Historie

Rechtsform, Gründungsjahr, Sitz (im frühen Stadium oft nur als Region), Gesellschafterstruktur, wesentliche Meilensteine. Bei einer GmbH & Co. KG oder einer Holding gehört ein einfaches Organigramm der Gesellschaften hinein, damit klar ist, was genau verkauft wird.

3. Geschäftsmodell, Produkte und Leistungen

Womit verdient die Gesellschaft ihr Geld, und wie verteilt sich der Umsatz auf Produkte oder Leistungsbereiche? Wiederkehrende Umsätze, Wartungsverträge oder Rahmenverträge gehören prominent nach vorn, denn sie stützen den Kaufpreis.

4. Markt und Wettbewerb

Marktgröße, Entwicklung, Ihre Position darin, die wichtigsten Wettbewerber nach Typ und Ihre Unterscheidungsmerkmale. Belegen Sie Marktzahlen mit Quellen. Eine unbelegte Behauptung wie "Marktführer in der Region" kostet in der Due Diligence mehr Vertrauen, als sie im Memorandum gewinnt.

5. Kunden und Lieferanten

Kundenstruktur nach Branchen, Größe und Dauer der Geschäftsbeziehung, Umsatzanteil der fünf oder zehn größten Kunden, Abhängigkeiten von einzelnen Lieferanten. Kundennamen erscheinen hier als "Kunde A, Automobilzulieferer, seit 2014, 18 % Umsatzanteil".

6. Organisation und Personal

Organigramm, Anzahl und Qualifikation der Mitarbeiter, Altersstruktur, Schlüsselfunktionen, Rolle der Gesellschafter-Geschäftsführer und wie lange diese nach dem Verkauf zur Übergabe bereitstehen. Für viele Käufer ist diese Frage wichtiger als jede Bilanzposition.

7. Standorte, Anlagen und Technologie

Gemietet oder Eigentum, Laufzeit der Mietverträge, Zustand des Maschinenparks, eingesetzte Software, Schutzrechte. Liegt die Immobilie im Privatvermögen des Gesellschafters, sagen Sie das offen, denn das beeinflusst die Deal-Struktur.

8. Finanzen: Historie, Bereinigung und Planung

Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Cashflow der letzten drei bis fünf Jahre, das laufende Jahr mit Stand-Datum, eine Überleitung zum bereinigten Ergebnis und eine Planung für drei Jahre mit ihren Annahmen. Mehr dazu im nächsten Abschnitt.

9. Chancen und Risiken

Dieses Kapitel lassen viele Verkäufer weg, und genau das fällt erfahrenen Käufern auf. Benennen Sie bekannte Schwächen selbst: Klumpenrisiko bei Kunden, auslaufende Verträge, Investitionsstau, laufende Rechtsstreitigkeiten. Wer Risiken offen anspricht, kann sie auch einordnen. Wer sie verschweigt, überlässt die Einordnung dem Käufer.

10. Transaktion: Deal-Struktur und Ablauf

Share Deal oder Asset Deal, Verkauf aller Anteile oder einer Mehrheit, gewünschte Übergangsphase, Zeitplan und nächster Schritt (etwa: indikatives Angebot bis zu einem bestimmten Datum). Fehlt dieses Kapitel, rechnen Käufer mit eigenen Annahmen, und die passen selten zu Ihren Vorstellungen zu Steuern und Haftung.

Finanzteil: Zahlen, die eine Due Diligence überstehen

Der Finanzteil entscheidet, ob aus Interesse ein Angebot wird. Fast jede inhabergeführte GmbH hat Positionen, die das Ergebnis verzerren: ein Geschäftsführergehalt über oder unter Marktniveau, Fahrzeuge, die privat mitgenutzt werden, einmalige Kosten für einen Rechtsstreit. Diese Bereinigung (Normalisierung) ist legitim und üblich. Sie wird zum Problem, wenn sie nicht erklärt ist.

Ein Rechenbeispiel zur Veranschaulichung, keine echten Unternehmensdaten:

Jede Zeile braucht im Memorandum einen Satz Begründung und im späteren Datenraum einen Beleg. Beachten Sie auch die Korrektur nach unten: Wer nur Positionen bereinigt, die das Ergebnis verbessern, verliert Glaubwürdigkeit, sobald der Käufer die unter Marktniveau liegende Miete entdeckt.

Für die Planung gilt dasselbe. Ein Umsatzsprung von 15 % im ersten Planjahr nach einer Historie von 3 % Wachstum braucht eine Erklärung, etwa einen bereits unterschriebenen Auftrag. Unternehmen, die ihre Zahlen ohnehin monatlich auswerten, sind hier im Vorteil: Ein laufendes Management Reporting für KMU liefert die Monatswerte, Abweichungsanalysen und Kennzahlen, mit denen Sie eine Prognose belegen statt behaupten.

Aus dem bereinigten Ergebnis leitet der Käufer seinen Preis ab. Wie aus einem Wert ein verhandelter Preis wird, erklären wir ausführlich im Beitrag zur Kaufpreisfindung beim Unternehmensverkauf.

Was im Memorandum noch nicht stehen sollte

Auch nach unterschriebener Vertraulichkeitsvereinbarung sitzen am anderen Ende manchmal Wettbewerber oder Interessenten, die nie kaufen werden. Die IHK Hannover rät, sensible Angaben in der frühen Phase anonymisiert darzustellen. In der Praxis bewährt hat sich diese Staffelung:

• Kunden: im IM als Kürzel mit Branche, Umsatzanteil und Vertragsdauer, Namen erst im Datenraum.
• Schlüsselmitarbeiter: Funktion, Erfahrung und Betriebszugehörigkeit, keine Namen. Belegschaft und Führungskräfte erfahren vom Verkauf idealerweise von Ihnen, nicht über Umwege.
• Technologie und Know-how: was die Technik leistet, nicht wie sie funktioniert. Rezepturen, Quellcode und Konstruktionsdetails gehören frühestens in eine späte, eng begrenzte Phase der Due Diligence.
• Konditionen: Preisstrukturen und Einkaufskonditionen als Margenbandbreite, nicht als Preisliste.
• Personenbezogene Daten: Gehaltslisten mit Namen haben im Memorandum nichts verloren. Auch im Datenraum gelten die Regeln der DSGVO, und Mitarbeiterdaten werden in der Regel pseudonymisiert bereitgestellt.

Versehen Sie jedes Exemplar mit einer Nummer oder einem Wasserzeichen und dokumentieren Sie, wer welche Fassung erhalten hat. Wenn später vertrauliche Informationen auftauchen, wissen Sie, woher sie stammen.

Rechtliche Grenzen: kein Kaufvertrag, aber auch kein Freifahrtschein

Das Memorandum ist ein Marketingdokument. Haufe beschreibt im Praxiskommentar zum Unternehmensverkauf, wie potenzielle Erwerber gezielt angesprochen werden und das Target dabei zunächst möglichst nicht offengelegt wird. Daraus folgt aber nicht, dass im IM alles erlaubt ist.

Drei Punkte sollten Sie kennen:

1. Verbindlich ist erst der notarielle Vertrag. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf nach § 15 Abs. 3 GmbHG eines notariell geschlossenen Vertrags. Garantien und Haftungsregeln stehen im Kauf- und Abtretungsvertrag, nicht im Memorandum.
2. Aufklärungspflichten beginnen vor dem Vertrag. Schon mit den Vertragsverhandlungen entsteht ein vorvertragliches Schuldverhältnis. Die Fachliteratur leitet aus § 311 Abs. 2 BGB eine Aufklärungspflicht des Verkäufers über bestimmte Umstände ab. Bewusst falsche Angaben oder das Verschweigen wesentlicher Mängel im IM können deshalb Schadensersatzansprüche nach sich ziehen, auch wenn der Vertrag sie nicht ausdrücklich regelt.
3. Keine Garantien im Werbetext. Formulierungen wie "garantiert stabiler Kundenstamm" haben im Memorandum nichts zu suchen. Schreiben Sie, was ist ("Die zehn größten Kunden sind seit durchschnittlich neun Jahren Kunde"), und überlassen Sie Zusicherungen dem Vertrag.

Ein schlichter Hinweis am Anfang des Dokuments hilft: Die Angaben dienen der ersten Information, beruhen auf dem genannten Stand und ersetzen keine eigene Prüfung. Er schützt nicht vor Haftung bei bewusst falschen Angaben, stellt aber klar, welche Rolle das Dokument hat. Lassen Sie diesen Text und das Risikokapitel von einer Anwältin oder einem Anwalt für Gesellschaftsrecht prüfen, bevor die erste Fassung hinausgeht.

Wie Sie bekannte Schwächen später strukturiert offenlegen und damit die eigene Haftung begrenzen, lesen Sie in unseren Beiträgen zum Disclosure Letter im M&A-Prozess und zu Verkäufergarantien beim Share Deal.

Kleine GmbH, Holding oder Mantel: der Inhalt passt sich an

Nicht jede Gesellschaft braucht das volle Programm. Was in den Vordergrund rückt, hängt davon ab, was der Käufer eigentlich erwirbt.

Bei Gesellschaften ohne nennenswerten Geschäftsbetrieb interessiert den Käufer vor allem, dass keine Altlasten in der GmbH stecken: offene Steuerbescheide, Bürgschaften, laufende Verträge. Ein Marktkapitel ist hier überflüssig, eine saubere Aufstellung der Verbindlichkeiten dagegen Pflicht. Welche Dokumente Sie in jedem Fall bereithalten sollten, zeigen wir in der Folge GmbH verkaufen: Welche Unterlagen brauche ich?

Die häufigsten Fehler in der Praxis

• Zu viel Prosa, zu wenig Zahlen. Käufer überspringen Unternehmensphilosophie und lesen zuerst Finanzteil und Kundenstruktur.
• Veraltete Zahlen. Ein Memorandum mit dem Jahresabschluss 2024 und ohne aktuelle Monatszahlen wirkt im Oktober 2026 so, als gäbe es etwas zu verbergen.
• Planungen ohne Annahmen. Jede Planzahl braucht ihre Begründung, sonst rechnet der Käufer mit seinen eigenen Annahmen.
• Widersprüche zwischen Teaser, IM und Datenraum. Wenn der Umsatz in drei Dokumenten dreimal anders ausgewiesen wird, beginnt die Verhandlung mit Misstrauen.
• Fehlendes Risikokapitel. Was der Käufer in der Due Diligence selbst findet, kostet Sie mehr als das, was Sie vorher erklärt haben. Unser Beitrag zu Prioritäten und Red Flags der Due Diligence zeigt, wo Käufer zuerst nachsehen.
• Kein Ansprechpartner, kein nächster Schritt. Das IM endet mit einem klaren Ablauf: bis wann ein indikatives Angebot erwartet wird, wer Fragen beantwortet, wann der Datenraum öffnet.

Unsere Sicht: Das Memorandum ist eine Frage an den Käufer

Wir sehen jede Woche Gesellschaften, die zum Verkauf stehen, und dabei die ganze Bandbreite: Memoranden mit 80 Seiten, die keine Frage beantworten, und eine Seite mit sauberen Zahlen, die sofort zu einem Gespräch führt. Unsere Erfahrung: Ein gutes Informationsmemorandum ist weniger ein Prospekt als eine präzise Frage an den Käufer, nämlich ob diese Gesellschaft zu seiner Strategie passt. Alles, was diese Frage beantwortet, gehört hinein. Alles andere kann warten.

Deshalb setzen wir beim Verkauf über Nachfolgehaus auf eine andere Reihenfolge, als viele Verkäufer erwarten. Am Anfang steht keine aufwendige Broschüre, sondern eine persönliche Prüfung der Gesellschaft innerhalb von 24 Stunden, anonymisiert und für Sie kostenlos. Danach wissen Sie, welche Informationen ein Käufer für Ihre GmbH tatsächlich braucht, und ob ein Direktankauf durch uns oder die Vermittlung an geprüfte Investoren der bessere Weg ist. Die Kommunikation läuft geschützt und dokumentiert, der Abschluss beim Notar.

Was wir Verkäufern immer wieder sagen: Ehrlichkeit im Memorandum ist kein Preisnachlass, sondern eine Investition in einen Abschluss, der nicht in der Due Diligence scheitert.

— Adrien

Bevor Sie ein Memorandum schreiben

Sie überlegen, Ihre GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder Holding zu verkaufen, und wissen noch nicht, wie viel Aufwand die Unterlagen wirklich erfordern? Mit dem kostenlosen Ankaufscheck prüfen wir Ihre Gesellschaft vertraulich, ohne Maklergebühr für Sie als Verkäufer. Eine erste Orientierung zum Wert liefert der Wertrechner auf unserer Startseite, und alle Wege vom Direktankauf bis zur Nachfolgeregelung finden Sie bei unseren Leistungen rund um den GmbH-Verkauf.

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen Teaser und Informationsmemorandum?

Der Teaser ist ein anonymes Kurzprofil von ein bis zwei Seiten, das ohne Vertraulichkeitsvereinbarung an viele potenzielle Käufer gehen kann. Das Informationsmemorandum ist das ausführliche Dokument mit Finanzzahlen, Kundenstruktur und Organisation. Es erhalten nur ausgewählte Interessenten nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung.

Wie lang sollte ein Informationsmemorandum sein?

Bei kleinen und mittleren GmbHs reichen meist 15 bis 40 Seiten. Entscheidend ist, dass ein Käufer daraus ein indikatives Angebot ableiten kann. Längere Dokumente verlängern eher die Lesezeit als die Liste der Bieter.

Wer erstellt das Informationsmemorandum?

Das Dokument kommt immer vom Verkäufer, oft unterstützt durch Steuerberatung oder eine M&A-Beratung. Die Zahlen sollten mit Jahresabschlüssen und Buchhaltung abgestimmt sein, denn genau diese Unterlagen prüft der Käufer später im Datenraum.

Haftet der Verkäufer für Angaben im Memorandum?

Das Memorandum ist kein Vertrag, und Garantien werden erst im notariellen Kaufvertrag vereinbart. Bewusst falsche Angaben oder das Verschweigen wesentlicher Mängel können aber über die vorvertragliche Haftung Ansprüche auslösen. Lassen Sie Risikokapitel und Haftungshinweis deshalb anwaltlich prüfen.

Quellen

• IHK Hannover: Unternehmensexposé
• Haufe: § 32 Unternehmensverkauf, Identifizierung potentieller Erwerber
• § 15 GmbHG, Übertragung von Geschäftsanteilen
• Law-Journal: Aufklärungspflichten des Verkäufers beim Unternehmenskauf
• Management Reporting für KMU

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